Ответ:

Да, предприятие на ЕСХН при продаже своей доли в уставном капитале другой организации (ООО) может потерять право на применение ЕСХН, и риск действительно существует, но он не всегда "очень высокий" — зависит от суммы сделки и текущей структуры доходов.

Продажа доли в уставном капитале другой компании признаётся реализацией имущественных прав (п. 1 ст. 249 НК РФ). Доля приравнивается к имуществу / товару (ст. 128 ГК РФ, п. 3 ст. 38 НК РФ).

Доход от такой продажи включается в общий объём доходов от реализации (знаменатель формулы для проверки 70 %-ного ограничения по п. 2 ст. 346.2 НК РФ).

Этот доход не включается в доходы от реализации произведённой сельхозпродукции / первичной переработки собственного сырья / услуг сельхозпроизводителям (числитель формулы).

Если по итогам года после включения дохода от продажи доли доля сельхоздоходов окажется ниже 70 %, предприятие утрачивает право на ЕСХН с начала года, в котором произошло нарушение (п. 4 ст. 346.3 НК РФ). Придётся пересчитать налоги по ОСНО (прибыль + НДС + имущество и т.д.) с 1 января.

Позиция Минфина и ФНС (актуальные разъяснения 2025–2026 гг.)

Минфин прямо указывает: выручка от реализации акций / ценных бумаг / долей включается в знаменатель при расчёте 70 %-ного порога, но не в числитель (письмо Минфина от 11.06.2025 № 03-11-06/1/57642 и аналогичные по акциям/ценным бумагам).

По долям в ООО позиция аналогичная (реализация имущественных прав = доход от реализации).

Ранее (2011–2014 гг.) Минфин иногда допускал не включать доход от продажи доли ни в знаменатель, ни в числитель (письмо от 13.09.2011 № 03-11-06/1/13), но с 2025 г. по ценным бумагам и аналогичным активам подход жёсткий — включается в знаменатель.

Когда риск высокий / низкий

Высокий риск — если сумма от продажи доли значительная (десятки–сотни миллионов рублей), а обычная сельхозвыручка не очень большая. Даже разовая сделка "размоет" долю ниже 70 %.

Низкий риск — если сумма продажи небольшая по сравнению с основной выручкой (доля остаётся ≥75–80 % с запасом) или если удастся доказать в суде разовый характер + аналогию с разовой продажей ОС (письмо ФНС от 17.01.2023 № БВ-4-7/343@, постановления ВАС). Но по долям/акциям Минфин в 2025–2026 гг. не даёт послаблений, и суды чаще поддерживают включение.

Расходы на приобретение доли

Не уменьшают базу по ЕСХН — закрытый перечень расходов (п. 2 ст. 346.5 НК РФ) не включает финансовые вложения / ценные бумаги / доли.